祝家庄热闹非常。祝员外(岳跃利)饰）为了女儿的一生幸福，尊贵出面与马太守周旋。英台的几位哥哥亦在英齐的实现下用“棋海”战术困住文才。祝夫人虽满意文才，但为了挫败太守锐气也没有当场应允马家婚事。文才父子拂袖而。英台、山伯楼台相会。
孰料英台一身男装相迎。山伯蒙了，暗笑自己错过了英台诗句。英台知道师母(车永莉)饰）即将玉佩行山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女！英台带山伯来到二人初次见面的月老祠，山伯方知当日的“新娘”就是英台！
山伯在月老面前出现了热情，二人海誓山盟。临别，英约山伯日前早来提亲。