二人突然发现悬崖的消息成立书院，众生众相。有人悲伤，有人窃喜。月明星稀之夜，英台被茶贩大叔所救。山伯被他曾帮忙过的卖鱼女谷心莲母女所救。英台虽然嘴上说恨山伯，心中却十分想念。山伯顺着水流四处寻找英台。
山伯和心莲来到了大叔的住所，看到桃花湖斑驳，落瑛缤纷，不禁触景伤情，更思念英台。山伯了英台写在石桌面的诗，却未能认出，与英台失落之交臂。英台和大叔夜间看到愉快的聊天，忘年相交。山伯从心莲中猜测到英台可能在桃花湖的木屋中，不顾身体的急奔而去。
英台窗口从看到了山伯的身影……