山伯正自行修缮被伙夫苏安不慎打破的水缸。英台突然出现，山伯激动不已，二又好如初。王卓然命山伯必须在次日凌晨前将水缸水挑满，英台与山伯急中生智，用竹管将后山水源引到书院。英台与山伯在后山栽种桃花，流着对恬静生活的向往。
卓然一计不成，又生一计，以山伯不是士族子弟为由欲将其逐出书院。英台当众顶撞王大人，指出山伯己与自己结义，不再是平民。卓然恼怒英台，将其品状排名降为“下等”，理由是欠缺宗族大会认可，私结异姓金兰。英台不花钱，只担心因为自己而误了山伯的前途，于是来找马文才，帮忙正碰上山伯在向王卓然求情……