书院大门外，良玉来找山伯想求得英台。秦京生(林江国)夜半，京生借梦游之际偷溜至枕霞楼，无耻地向良玉索要钱财。山伯将王兰昔日所赠荷包还回，王兰黯自神伤，巨伯拿过荷包向王兰倾诉爱慕。
蓝田欺负心莲，明渊劝心莲开书院。英台到书院看望英台，发现英台与山伯同屋而眠，不禁大怒，逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时偷偷去找山伯。钟楼上，山伯和英台月夜比肩放飞风筝，英台向山伯诉诉良玉与英齐的故事，主动悔过自责。
山伯劝慰英台。