在三面合围下，松尾不得不弃城而逃。赵六(张兴哲饰)杀掉了罪恶满盈的白占魁，将白氏夫妇收押。日军华北总指挥制定计划，要围攻我军晋西北分区。总部徐肇辉(申军谊)指挥员高度评价了狮子营的胜利电话，并告诫赵六：不要被此刻的胜利高兴得冲昏头脑，要时刻防止鬼子的反扑。
王成（陈秀文 饰）不得不接受曲梅（陈廷嘉 饰）将感情转移到赵六身上的事实。