徐指挥员从延安回来的王成(陈秀文 饰)为狮子营的政委。狮子营开拔赶赴杏花岭，途经白堡家的时候，赵六(张兴哲 饰)促成部分兵力端了白家堡。白家子父松尾、赵六带着狮子营回来的消息，阎五(刘子赫 饰)先去摸摸底。阎五带着手下来到杏花岭，正巧被曲梅(陈廷嘉)饰）和王成看到。
心急如焚的王成通知赵六。赵六设下圈套迎战，只有阎五一人幸逃脱。