赵六(张兴哲饰)挟持了阎五(刘子赫饰)，但皮二抓住了赵六刚出生的儿子，二人在广场上交换，桃子(洪雁)赵六用计谋对策大家出城。松尾亲率鬼子气势汹涌地向城西的杏花岭赵扑来，妄图将六所重建的八路军狮子营消灭在杏花岭上。
为引开和牵制鬼子，赵六带着狮子营返回杏花岭，与日军展开猛烈的阻击战。