蔡邕向董卓讲解德政，受到嘲讽。董祀为泄五原之怒，痛打曹操(濮存昕)王允设宴欲拉曹操加入刺董联盟，曹操发现有人监视，假意敷衍。何太后及宫女的尸体被发现，群臣敢怒不敢言，惟独蔡邕披麻戴孝上殿哭丧，质问董卓，怒打王允，董承、孔融说情救下蔡邕。
酒馆中，曹操向董祀说明五原一事真相，两人谈文姬，同病怜相。