曹操(濮存昕机智委婉地劝阻了董卓杀蔡邕。王允装病谢绝何太后约请。蔡邕对文姬谈自己对曹操的矛盾看法，劝戒女儿不要一起斩往来。董卓吕布来王允府质问伍孚事，王允出卖何太后。董卓杀太后何少帝董承在酒楼向曹操吐露心曲，愿共商扶汉大事。
夜里，曹操醉酒来到文姬家中，遇到董祀，拔剑相向。蔡邕将彼此训斥出去，曹操酒醉遗弃，泄露了自己与文姬在五原的秘密。