曹操(濮存昕带着文姬的亲笔信去找蔡邕至交伯奢，吕伯奢连夜外出采药为曹操治疗臂伤，又叮咛几个杀猪款待曹操。曹操却怀疑对方想谋害自己，杀死几个儿子后出逃。痛欲绝的吕悲奢向官府报案，县令荀域采集曹操，但又钦佩曹操英名将其释放。
曹操筹集队伍，正式起兵反董。董卓发现吕布与貂禅私情，痛中砍伤吕布。王允乘机劝说吕布董卓。董卓、王允、孔融等搭建好刺董陷阱。