天星带队前往长春，中途改向开进，小任频频南方问起天星老友的事，天星笑答。魏德民(濮存昕)魏德民和天好重逢，终于挑明自己的心意，天好含泪拒绝。裘春海把万师长的副官陈副官院灌醉，打探到师万长的起义，开始阻挠国军起义。
裘春海向林处长汇报情况，林处长安排上报卫立煌。万师长通报给王义亭事件变化，众人计划除掉裘春海。林处长接到通知卫立煌前往王义亭处，要求林处长去联系。王义亭迎接卫立煌。兔子打探出聚宾楼的万师长等人要杀裘春海。
万师长发现裘春海演习，追击未果。