燕双鹰(张子健 饰)（张子健 饰）和沈七七(胡晓光 饰)（胡晓光 饰）赵一平（老钱饰）假死，想杀死燕双鹰，朱三愣得知了沉七七和一平的诡计，倒戈到燕又双鹰同时，最后再次被燕双鹰放走。
沉七七和莲姑（王昌娥饰）、黄五虎（王岱饰）见面商量大学生共产党的活动。高进（徐飞廉饰）剿匪计划被团部采纳，被派去灭灭沉七七。莲姑和小玲(蒋竹青饰) ）（蒋竹青 饰）一起前往白罗山，路上遇到燕双鹰，燕双鹰终于接受小玲。