张仪(喻恩泰 饰)和姬狐(王笛)燕国倾全国之兵攻打秦国，国内时局动荡并无守军，张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将支持太子平上位。义渠发兵攻打秦国，直秦国都城咸阳。函谷关燕国突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚军就地驻兵不再进发，并让浮子弟公子兰押送楚国粮草。
芈八子私自出宫，关内侯带着公室老族找嬴姜讨要说法，要惩治芈八子，嬴姜刻意袒护。因新军教习甩下新兵去了前线，白起开始训练新兵。白起，魏冉(张振华)饰）对方在军营中打架闹事，被嬴疾（周波 饰）惩罚。