太子回头反对韩国出兵，韩王不以为意坚持出兵。嬴驷巡视军营，与魏冉(张振华 饰)切泰，张仪(喻恩 饰)才得知魏冉加入了死士营。嬴疾(周波)饰）将白起带入军中，白起以羊汤比作战事为嬴华祥解其在观泽战败。叁晋扣关函谷，秦闭关不出。陈轸(焦俊翔)
秦国怕义渠趁乱攻秦，利用怀柔政策送礼给义渠。猗蔚见秦处与危境撤店走人，张仪不满猗蔚所为，将猗蔚押入大牢并扣押其货物。嬴稷学堂兜售小玩意，为秦征募资金，小小青年有此举动，学堂先生赞赏。