嘉庆二十二年，大清朝灾民遍地，国势日衰。紫禁城内，一刺客假扮太监，刺杀嘉庆皇帝。御前侍卫统领穆彰阿(王洛勇)冯叔阳的儿子冯怀义，与祁韵士的儿子祁隽藻从小一起长大，情同手足。
二人外出打猎，与女扮男装的穆彰阿之妹库仑真发生冲突，库仑真对藻隽一见倾心。穆彰阿救驾有功，获封赏。穆为攀附权贵，斯皇四子诺敏与库仑真完婚，诺敏一再推托。衢州知府曹寿阶被暴动的灾民杀害，其女曹玉儿带官印逃至京城的姑父祁韵士家。
嘉庆帝闻知，意欲重整朝纲。冯叔阳上朝陈辞，直言不讳，得罪权贵，却受到嘉庆赏识。冯叔阳进军机处的呼声日涨，爵爷善到穆彰阿府上点明要害。