国军只余高师长一人，他冲向敌人引爆手榴弹与鬼子同归于尽。孕妇终于生产了，马县长和田敏（朱杰饰）等人带着母女二人立即回到阵地，新四军与老孙即将到来的接应部队立即撤退。鬼子占领了已成空城的繁昌，城中未留下一粒粮食。谭俊（乔鹏樾）开会商议夺回繁昌，他提议切断鬼子的日本运粮通道。
敌特渡边套出尚孟哲(吴承轩饰)的共产党身份，就把他抓了起来。斋藤(李卓霖饰)救了女人滨子(吴婷饰)，发现滨子长很像自己的亡妻。