高师长违抗军部命令不愿撤退，他带着留下的警卫队与新四军一起守城。谭俊(乔鹏樾饰)命令田敏(朱杰)饰）迅速安排百姓撤出繁昌，次日鬼子中队突然来袭。谭俊下令设下埋伏，新四军和国军合围日军令其损失惨重。一孕妇撤退即将怀孕，田敏只能留下帮助她生产。
日军指挥官斋藤(李卓霖谭俊军实行分兵策略，他派人分别袭扰鬼子西南指挥部和炮兵阵地。