聂荣臻告知冯玉兰，王铁锤（武文佳 饰）可能牺牲的消息，冯玉兰伤心之致。日军集中约十万兵力，妄图消灭我在华北的部队。其中，有近三万日军已由太原秘密南下，意图一举攻取晋南。面对此危急情况，阎锡山再次请朱卫立煌和德(王伍福)饰）出马，请求掩护晋绥军的撤退。
为此，卫立煌主动承担了保卫韩信岭的任务。八路军和卫立煌的军队，顽强抵抗击打敌人，使得日军在太原的将领倾巢出动，为阎锡山提供了夺回太原的绝妙机会。不料，此消息被汉奸揭晓，回师太原的计划付诸东流，而卫立煌和朱德的安全亦随之损失。