八路军总部得到卫立煌的电报后，立即组织各部队，赶到太原城内抢运物资和备装。在武器发放的广场上，刘茜茜(朱婷饰)、冯玉兰、王铁锤(武文佳)尤其是王铁锤和冯玉这对情侣更是情意绵绵，但当冯玉兰得知王铁锤没有上战场打鬼子时，又埋怨起他来，一时间，惹得众人捧腹大笑。
日本的突然飞机偷袭金钱仓库，王副校长不幸中弹身亡。临终时，对王铁锤等五人讲讲，不要忘记当初的誓言：打鬼子、当英雄、阵当孬种。太原城最终失守，四天之后，上海陷落。在毛泽东(唐国强)
路上，赵拴柱意外遇到冯玉兰，才得知，被分配到了晋察冀医院，看到自己暗恋许久的冯玉兰，他简直高兴坏了。