国民政府对八路军“游而不击”的恶意造谣，使得彭德怀(姚居德)为了排除谣言，同时武装心，总部搞了一次大的破袭运动，在征求了各个师的意见后，上报延安。 由此，百团大战决定爆发。聂荣臻的一部在进攻娘子关后，直插井陉煤矿，战斗中，他们救了一对日本孤女，经研究，送回日本军部，并去信给他们，战争不能虐待孩子，他们是和平的未来。
百团大战的胜利，震惊了全国，日本国民党更加震动。日本人民决定复仇，疯狂的反扑，黄崖洞兵工厂的人员被迫转移，王铁锤(武文佳)而蒋介石（吴京安 饰），则趁此时机，对新四军进行围攻，引发了震动世界的“皖南事变”。