周啸风(陈宝国饰)再到“铜福饭庄”，林雪飞(张龄心饰)要其放六十八师，不愿交出抗战时生死之交的老莫，老莫自杀了断和林雪飞一段情。孟导演得知周啸风放六十八师要抓他，拉王晓农(郭广平)孟主任连问王晓农几个问题，王晓农都答不出来，孟主任袁同派到旅里。
六十八师突围，谢大发雷霆，郭今秋(颜世魁饰)有所改变。谢文康(韩童生饰)用野狼钓刘芳侠(黄曼)夏盈（王海燕 饰）与周啸风互问原因，两人心中有了基本答案，握手达成默契。他们的警卫员狗子和鸡毛（朱家三） 饰）也成为好兄弟。
戴笠发火，谢文康筹划再逼周啸风反攻，同意周啸风全部条件，先杀王晓农、夏盈。