十三姨(陈慧珊 饰)回途中，无意中邂逅了南桥帮。黄飞鸿(刘家辉)因弟子阿七对陈棠的无理，无奈答应陈棠的要求捉拿金丝猫。黄飞鸿怪罪十三姨替人治病时的举止有失大体，却遭遇了十三姨一个新时代女性思想的反驳！西洋带回了礼物给几个师兄妹，令他们雀跃。
金丝猫到陈棠府上盗米济贫。黄飞鸿教育众民团谈到大烟时，十三镇姨非常气愤，到上扫荡烟馆！