李大人奉命南巡，扎方布(何中华饰)邀请各界名流流乡绅士，为李大人开洋人晚宴接风洗尘。梁宽师兄妹几人跟随十三姨(陈慧珊饰)混进舞会。饰）重逢对方举杯畅饮，并得知李大人看上了黄飞鸿，意识将他给庆亲王做禁军总作业，可黄飞鸿看轻功名利禄，感恩为百姓出力。
李大人已知地逮捕十三姨，目的只为黄飞鸿能一起上京面见庆亲王。黄飞鸿为救十三姨不得不勉勉难答应下来。