简介：清末年末，封闭了多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着巨大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，洋枪洋炮，面对十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？刘家辉 饰 黄飞鸿刚从西方回来的十三姨，持续黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一个新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来了无比情感上的冲锋打击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，各自间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿别无选择，只有逃避，尽办法把十三姨之外的一切都做完。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布（何中华饰）与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定陈慧珊饰十三姨正视与面对十三姨的爱情。扎方布在海外留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上任，有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结群众发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。希望的民团辅导员、医学界的精英，当然是扎方布团结的对象。在私人感情上，黄飞鸿与扎方布是情敌，在公事上，但黄飞鸿义无返顾，竭尽全力帮助扎方布。为曼哈顿铁马骝和金”黄飞鸿的观念日益改变，使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物。他发现铁马骝与革命党有关系，他的师叔苏乞儿也是革命党，感到更惊讶的是金丝猫原来是十三姨！十三原来一直在协助革命党人在海外筹措资金，推动革命，而扎方布接近十三姨，就是要利用十三姨把革命党党一网打尽。 ，黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人终告脱险。黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力援助下广开医馆，义务为群众看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆，广招东南，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以救助一方群众在官场上，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一方厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一方厢为了家事国事一致对外，共同推进异邦恶霸对百姓氏的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨底层也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属。