马有田报告称日军准备撤回县城，小栋，马宁率领民兵团伏击中村实现运粮车，马宁为救赵小栋(张永刚)赵小栋怒火中烧赤手空拳打死中村。马宁伤愈归队，大家告诉日本鬼子得到了新型武器准备反扑，这武器可能是毒气弹。
赵小栋安插马有田到汪癞子(卫晓茼)小泽要组建县稽查大队，重点肃清抗日组织。汪癞子狐假虎去威请邢靖山(李明臣饰)出马，靖山拒绝了汪癞子的邀请。汪癞子以为自己要上任稽查队长得意非常，小泽却出人意料的宣布邢靖山为大队长。