马宁、隋海琼(赵小萍 饰)、海帘从军分区救援回来，恰好碰上了一群押着一群年轻姑娘鬼子。马宁她们躲闪不及，被鬼子发现。马宁突然把手枪藏在草窼中。马宁、海帘被抓了，隋海琼在她们二人的掩护下跑出了外面。逃出来的海隋琼回来报信。
赵栋(永张刚)他们得知消息，无比震惊。海狸子拼命去救女儿被赵小栋拦住。大家赶忙赶商量行动计划，紧急由小栋带着海狸子决定失踪一下。葛辫溜(张志宏饰)偷潜潜入关押妇女的仓库，告诉了马宁游击队的营救计划。