台湾恐长要求廖宗泽奋力营救徐远举(黄品沅饰)，廖决定把重任拆迁重庆的“三哥”重建成南充伏小组。文韬(李槐龙饰)接到命令寻找杨进兴(马岩)宗泽决定依靠袍哥的力量，策反被川西解放军收编的国军部队。让手下李四猫带人伪装成共产党的土改队。
性情刚烈的吴老大上当了，与“土改队”展开了一场激战，多个袍哥被打死。