王公公和萧大亨密谋要与倭寇端佐勾结。狄无邪(邢岷山饰)落了他们的爪牙，正直的大臣们纷纷获罪，十三娘(刘蓓)等人易容改扮成王公公来探望朱纨，事败露，十三娘身负重伤，大友掩护君瑜逃走，自己却落入了锦衣卫手中。望着遍体鳞伤的大友被倒吊在城门，君瑜哀痛中看清了自己的心事，大友是她的真爱。
十三娘不顾君瑜的劝告用自己换回大友。郊外，洪风用自己的生命保护了十三娘，但一切都在狄无邪算中，十三娘和君瑜也都逃了。