大友借来乞丐服饰，三人出城来，欲投奔庞大娘而去，撞上要为温纯混报仇的侠士洪风，所谓不打不相识，十三娘(刘蓓)等人这才明白了温纯和朱纨的为人，他们才是国为民的好官，而萧大亨则是阉党走狗。十三娘再次冒险潜入烟花之地清风楼，却不知这里已经布下了一张罪恶之网。
在妓女若若的帮助下，十三娘逃脱了，但朱纨却被狄无邪(邢岷山)奋力抗倭一生的朱纨被诈骗以通倭之罪，落入大狱。