周昆(李宏伟 饰)心里自知开元城已经无法守住，暗中命令项彬礼(刘小锋 饰)带周凌霄(王梓桐 饰)前往上海，离开开元城，周凌霄不愿离开自己，自己跑回了司令部，而项彬礼得知父亲患病重重，只能返回上海。小野孜一人进到开元城守备旅的司令部要求见周昆，劝降周昆等人。
周昆意答应了，双方约在城外举行受降身仪式，周昆与杜凌云(马驰)等人利用服关东军的指挥员，并绑了绑在顶部的炸弹，全身而退，周昆努力将东北军退入山上黑老六（孙蛟龙饰）的山寨，准备积蓄兵力继续抗日。