林升来信说其在香港拍电影，欧阳得知后更加忧虑自己要留在延安，而秋水则决心留下。秋水将欧阳等人决定留下香港的想法了李处长(萨日娜饰)，李处长为践行，还告诉是否决定组建电影团，并负责一组拍摄，大家让惊喜，大家留下菱。
大家留下红菱(许还幻)饰）因自己被安排做制片联络的工作而不满。欧阳建议红菱到文工团工作，红岭伤心，暗自离开。