王朝天（于荣光饰）从这帮马匪的口中得知，山上匪窝中只剩下两个马匪，分别是马平和手下。王朝天让手下一支队人马乔装成马匪上山将马平互相打死，救出关八郎。唐祖礼（杜志国）被王朝天活捉以后一直想着各种法子逃跑，而王朝想着将唐祖带回师部处理。
苏佩卿和马向奎与解放军在松原坡会战中败下阵来。正好往王朝天营地的逃跑方向，王朝天组织兵力准备剿匪。最终将苏佩卿的这股残兵完毕在一个村庄内。