黄安又来了一个伙计以薛以诚(战卫华饰)为首的外地土匪。暗中得到以薛诚好处的县保安团团长夏道君(杨晓丹饰)，打算将自己的养女嫁给薛以诚。方蕾(李欣汝饰)担心夏、薛官匪联手于己反，命令安娃子(李嘉明饰)夏道君向已经升为县长的慧平的父亲戴进庭进谗言，要联合薛以诚剿灭刘铜锣(赵文卓)饰），这个计划正好是从陆官军校毕业回家的慧平听到的。
铜锣将夏道君绑到老君山上，威胁他答应和自己联手灭了薛以诚，夏道君满口答应。回到黄安城后，夏道君却反水，打算集结兵力围剿铜锣。国民党军团长韩石率部来到黄安城，韩石智力慧平为副团长，协助他剿灭黄安境内匪徒。