张怀滨(高云翔饰)迫不得已开始撤退，在撤退过程中，剑玉受损，他们不得已躲进教堂。很快，日本人赶到，把老黑抓走，胡岚(彭婧)张怀滨、剑玉只得躲在教堂阁楼里等待。另外，张延带着部队找到谌麻子，提出收编的事情，然而却谌建业(王鹏凯饰)兄弟二人，谌建业马上警戒起来，与张延相互对峙，不肯让步。