弘志在纱厂旁偷看着一些苍老的大嫚(傅淼 饰)，却没有勇气上前相认。弘志来到小组读书参加活动，意外发现夏慧也在其中，而更让他惊讶的是，当晚的讲师竟是承志(王凯 饰)(王凯承志倡议推进日资工厂组织学习宣传抗日，弘志主动与夏慧一组，一起被派到日资纱厂。
天佑（巩峥饰）终于出狱，满仓携小嫚（黄小蕾饰）、弘志去接，德发突然出现，诚恳请求天佑原谅，天佑一声不吭又走了，德发十分不安。