马宁(张琳涵 饰)、隋海琼、海帘从军省救灾回来，正好碰上了一群押着一群年轻姑娘鬼子。马宁她们躲闪不及，被鬼子发现。马宁突然把手枪藏在草窼中。马宁、海帘被抓了，隋海琼在她们二人的掩护下跑出了外面。逃出来的海隋琼回来报信。
赵小栋(黑子)海狸子（张晓良饰）拼命前往救亲妇女被赵小栋拦住。大家赶忙赶商量行动计划，紧急决定由小栋带着海狸子前往溜令镇监视一下。葛辫偷潜潜入关押妇女的仓库，告诉了马宁游击队的营救计划。