彩云不能接受这个事实，晕倒在外，被佟英(一真饰)救下，成志以为佟英会怪罪彩云，想要抢下云彩，佟英网开一面，放走彼此。彩云成志，不知道是狠是爱。荷花(陈好)饰）思念凤姑，回到了豆腐坊，发现凤姑由于经营不善，豆腐全坏了，荷花灵机一动，发明了臭豆腐，吸引了民间的食客，生意火爆。
皇上为寻找太子中奇，微服私访来到济南，也废除了臭豆腐，对之大加敬佩，欣然写下“闻香下马”。成志得知皇上来到济南，如挟持皇上，荷花挺身相救，皇上感激不已，许了荷花三心愿。