年轻剽悍的刀客头领方振东(谷智鑫饰)带着干妹妹麦香(杨壹童饰)和众刀客回到潼关，在那里，他挑战亲生父亲万福泰(郑玉饰)，逼其让出潼关商会长的职位，并逼父亲给守活寡的母亲方娘(刘佳饰)拜寿。仪表端正，让方振东心动不已。可方娘看出来麦香喜欢振东，有心为东做主，让两人结成亲。
深夜，全副武装的中国军队进入潼关驻防。潼关是阻止日军进入西北的最重要的关口，方振东认为哥哥万子卿是来断刀客在潼关的营生的。子卿瞧不上这个没有文化的弟弟，声明守潼关是为了打人。