由于有关东军的保护，日本开拓团的胆子越来越大。嚣张的气焰激起了强烈的民愤。十三省认为应趁机打击日本开拓团，以抗日热情。耿三约刘志(马东)商量联合打开拓团，刘志欣然，并表示了对红枪会的轻视。白玉(杜若溪)
耿三与志勇帮商定下了打开拓团的方案。李季(王伟光 饰)瞧不起志勇帮的人品，拒绝了耿三的好意。焦淑清(赵子惠)饰）对白玉与耿三的关系产生了怀疑。耿九打死了白玉的狗，白玉与十三省的关系更加紧张起来，巴托不得不制止了白玉与耿九的杀拼。但白玉的杀气和仇恨已经越集越深。
对打开拓团的准备工作已经就绪，耿三智取了主角，从此死伤更多的日本平民。