病床上的孙素影和马建国(马书良饰)敞开心扉，以最初自己的生活经历安慰建国，建国心下甚感安慰，但他还是不想拖累比他小好几岁的素影，天天早出晚归，避免相见。马丙坤(李万年饰)和林芝花(曹翠芬)
追问一下，林芝花把老马的病情如实相告，并告知素影他们撮合的目的。他们照顾马建国。孙素影在上海的女儿回到西安，劝说妈妈卖掉在西安的房产去上海生活。老两口得知这一切，十分着急。
同时，马建国打工的中医推拿诊所将被转手，让他将要陷入暂时境地。