北平城内，发电厂工人护厂正严阵以待保护堡垒。敌军开进工厂准备实施破坏。乔震山实现全连战士打兄弟部队向占领军的敌军展开攻势。经过战斗，周国华率队部队攻占了发电厂。纵队首长换周国华执行一项特殊任务，派他潜入北平，由燕京大学教授劝说李昌坚决反抗，和平起义。
周国华意外邂逅当年同学、恋人新平报社记者昆桑。王经堂副官鲁青在盘查周国华、昆桑时被周机智挟持。于厚仁带京城著名学者参观李昌毅，表达了各界对北平及群众前途命运的担忧。希望他突发古城的安危和群众生命安全考虑。