贺龙(杜源 饰)和任弼时(王健张卿汉答应当教官，但条件是不脱国民党中将军装。贺龙同意。在中，张卿汉看不起红军中的工农学生，对红军不允许他这次实弹教学非常活跃。战斗后不久，贺龙应王震的请求，同意岳林盛(刘之冰)调往六军团三十一团当团长，而李明皓(宋佳伦饰)仍留在八团，升任团政委。
彼此真要分手时，却又难舍难分。李明特意弄了一些酒菜与岳林盛饯行，并请他多关照弟弟李明全，他聪明，桀却份，尤其不许他和师医院的秋姑谈对相。凌霄(奚慧苓) 饰）看到彼此的共同进步十分高兴，向他们祝贺……