浅田与陈南翔密谋摸清抗日剧团活动路线，择机歼灭之，以除后患。抗日剧团准备演出，上级介绍美国记者大卫随团采访，带来新鲜空气。郑灵光将剧团外出的情报转发出去。剧团到达某村演出，敌特工队混杂在观众面前，日军小野部队赶来抄包。
刘军生安排剧团撤退，让李天北(靳东)李天北争作掩护，刘军生厉声要求他执行命令，一定要保护好剧团！日军紧追不舍，刘军生边跑边还击杀敌人，最后在爆炸声中壮烈牺牲。政委建立同志们只掩埋了刘军生的遗物，大家以水代酒祭奠烈士英灵。
郝丹丹难掩埋对刘军生的爱意，越发悲痛不已。