朱豪(张丰毅钱队长动用上层关系，把朱豪调离了检查站，朱豪要带梦鲤走，梦鲤却要留下来。朱豪劝他好自为之。芷兰去检查梦鲤，本想带他一起回来，却又和梦鲤闹了。
秦必成(叶静)饰）涉足官场的兴奋只持续了几个月，情绪越来越低落。这天他底层班无精打彩地躺在床上他的仕途不顺利，最近被打发到无足轻重的部门去了。这世道太黑暗了，象他这样无关系后台的人根本在官场上站不住脚。 芷兰说我们不会当这个官吧，我们到重庆是抗日来的。
但是秦必成哪里听得进去？秦必成决心一定要找上一个后台，他又想起了月红（石天琦）饰）。