深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜行走。并赶到的杨百顺等人扑了个空。马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅队入队，气头的建梅一只拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的地点。
苏建梅才听从父亲的安排，告别恋人、歌女芳，投去民军。苏建梅不愿回到中正家，与苏金荣大闹，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。