正当公安部门上门搜查、马一毛(林永健饰)有口难辩之际，马风刚巧回家主动发起责任说是他从垃圾箱捡来藏在家里的。实际上确实也是马风的搭档小三从马家偷走闯入的祸患。莫文辉(于和伟饰)好不容易劝姑妈同意暂时让马拉(蔡君茹)跟英国生下孩子，当他兴冲冲地赶来想告诉马拉好消息时，却当头一棒获悉去马拉巳把孩子拿掉了。
因为马拉接到小学同学白小萍（高晓菲饰）在东京的来信执意想要去日本留学，离开上海这个伤心地。马风为保护偷卖鱼虫的马一毛，和前来敲诈勒索的流氓混混乌鱼贼父亲在街边发生了冲突。