日本人的正面进攻，扰乱了上海的格局，国民政府十九路军颠覆了蒋介石不抵抗的命令，重整部队，积极部署，义勇队则发挥自身优势，积极拼十九路军的作战。由，杀了于光夫。
这让段霓裳充满错觉，日军告诉她，必须斩草除根，杜绝后患。段霓裳发现，她并不是真正理解战争的残酷和人的冷血。同时，至豪和霓裳摊牌，希望段霓裳改张更张，自己身边。霓裳表示无论如何，不能自己的祖国，两国发生争战的争执……