神秘人在黄浦江边向张铁樵(连奕名饰)密报罗宗伟(王佳宁饰)的行动，但张铁樵似乎感觉到这个在警察局里的卧底已经不安全了。烛光下，谢若冰(赵子惠)泪光盈盈，着着自己一直挚爱的男人，却有许多难言的苦衷，她希望张铁樵不要再厮杀，她只要张铁樵能过上安宁的生活，张铁樵这样的铁汉心里是很矛盾的，他害怕自己被她感动了。
罗宗伟来军火，约见了张铁樵和沈啸尘(黄志忠)饰），狡诈的罗宗伟把自己的鲁副官安插到了张铁樵的身边。