叶问(郑嘉颖饰)和永成夫人赴慈善晚宴，却不知是林青山(刘小锋饰)的诡计。林青山欲借夫人之手强娶永成，却遭遇叶问反对，问叶的一番话让夫人对他大为赞叹。
国民党大肆捕杀共产党，付征云（蒋恺饰）也“清剿”之列。付征云被敌人追杀，叶挺问身相救，永盛趁机放走二人。永盛放走付征云后，却惨败林青山毒手。