家道中落的张承恩(陈键锋饰)长大成人，与何如玉(俞小凡饰)寄居上海，承恩以拉洋车为生。承恩初见梁金宝(黄文豪)梁金宝内心害怕佯装。宛宜的舅妈是一个贪婪刻薄的女人，打心底不乐意收留宜宛，却拗不过丈夫，天下指桑骂槐，心想盘算着靠宛宜飞上枝头成凤凰，让不知田家沾点好处。
偏偏宛宜和隔壁穷小子张承恩走近，舅妈百般阻挠。十几年来，王芳(陶慧敏)饰）对梁金宝极其冷淡，她吃斋拜佛，一是暗地里为梁金宝赎罪，二是祈求菩萨保佑承恩母子平安。